ПРОВЕДЕНИЕ ГОДОВОГО СОБРАНИЯ: НАСКОЛЬКО ОНО НЕОБХОДИМО?
13 Ноября 2023
Статьи
Основополагающими законодательными актами регулирования деятельности обществ являются Федеральный закон №14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и Федеральный закон №208-ФЗ "Об акционерных обществах".
Обществом с ограниченной ответственностью (далее - ООО) признается созданное одним или несколькими лицами хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли; участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей в уставном капитале общества (ст. 2 Федерального закона №14-ФЗ).
Под акционерным обществом (далее - АО) признается коммерческая организация, уставный капитал которой разделен на определенное число акций, удостоверяющих обязательственные права участников общества (акционеров) по отношению к обществу. Акционеры не отвечают по обязательствам общества и несут риск убытков, связанных с его деятельностью, в пределах стоимости принадлежащих им акций (ст. 2 Федерального закона №208-ФЗ).
Согласно ст. 32 Федеральному закону №14-ФЗ, для Общества с ограниченной ответственностью общее собрание участников общества является высшим органом общества, аналогично для акционерного общества - высшим органом управления общества является общее собрание акционеров (ст. 47 Федерального закона №208-ФЗ). При этом стоит отметить, что общее собрание участников ООО может быть очередным или внеочередным (статья 34 и 35, Федерального закона №14-ФЗ).
Стоит отметить, что как очередное собрание участников, так и годовое собрание акционеров должно проводиться не реже чем один раз в год (ст. 34 Федерального закона №14-ФЗ, ст. 47 Федерального закона №208-ФЗ).
При нарушении требований законодательства о порядке подготовки и проведения собраний как участников обществ с ограниченной ответственностью, так акционеров, в том числе нарушения в отношении созыва, подготовки и проведения общего собрания, а также отказ или уклонение от созыва собрания влечёт наложение административного штрафа в следующем размере КоАП РФ Статья 15.23.1:
• на граждан в размере от 2 тысяч до 4 тысяч рублей;
• на должностных лиц – от 20 тысяч до 30 тысяч рублей;
• на юридических лиц - от 500 тысяч до 700 тысяч рублей.
У общего собрания общества и собрания акционеров существуют различные компетенции (ст. 33 Федерального закона №14-ФЗ и ст. 48 Федерального закона №208-ФЗ).
Одной из таких компетенций является утверждение годового отчета и годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности (ст. 33 п. 6 Федерального закона №14-ФЗ и ст.48 п.11 Федерального закона №208-ФЗ). При этом перед проведением собрания участников (акционеров) нужно ознакомить их с годовым и бухгалтерским отчетами (ст. 36 п. 3 Федерального закона №14-ФЗ и ст.52 п.3 Федерального закона №208-ФЗ).
Решение об утверждении годового отчета и баланса принимает общее собрание (ст. 33 Федерального закона №14-ФЗ) — простым большинством от общего количества голосов всех участников собрания (ст. 37 п. 8 Федерального закона №14-ФЗ). При этом согласно Гражданскому кодексу РФ итоги собрания протоколируются (п. 3 ст. 181.2 ГК РФ) и подтверждаются в соответствии с пп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ.
В обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично, оформляются письменно и в случаях, предусмотренных федеральным законом, должны быть подтверждены путем нотариального удостоверения. При этом положения статей 34, 35, 36, 37, 38 и 43 настоящего Федерального закона не применяются, за исключением положений, касающихся сроков проведения годового общего собрания участников общества (ст.39 Федерального закона 14-ФЗ).
Что касается акционерного общества утверждение годового отчета и годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности может осуществляться собранием акционеров или советов директоров, если это прописано в уставе общества (ст. 65 Федерального закона 208-ФЗ).
Согласно п. 2 ст. 49 Федерального закона №208-ФЗ, решение общего собрания акционеров по вопросу, поставленному на голосование, принимается большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций общества, принимающих участие в собрании.
Таким образом, годовое собрание необходимо проводить в соответствии с требованием законодательства, в противном случае следует наложение административного штрафа.
Цыпышева Анастасия Николаевна
аудитор ООО «Листик и Партнеры»
СПИСОК ЛИТЕРАТУРЫ:
1. "Кодекс Российской Федерации об административных правонарушениях" от 30.12.2001 N 195-ФЗ (ред. от 04.08.2023) (с изм. и доп., вступ. в силу с 12.10.2023) [Электронный ресурс] // КонсультантПлюс: правовой сайт. – Режим доступа: https://www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_34661/1d7b68027afa0eb61d08690537d08d2dc03e2487/
2. Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 13.06.2023) "Об обществах с ограниченной ответственностью" [Электронный ресурс] // КонсультантПлюс: правовой сайт. – Режим доступа: https://www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_17819/
3. Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ (ред. от 04.08.2023) "Об акционерных обществах" [Электронный ресурс] // КонсультантПлюс: правовой сайт. – Режим доступа: https://www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_8743/74c4793d2defea037041b7b2860e648297c6